Buy-Side und Sell-Side der technischen Due Diligence: Was sich für PE und VC tatsächlich ändert

In Gesprächen über technische Due Diligence verwenden beide Seiten einer Transaktion häufig dieselben Begriffe und meinen damit völlig Verschiedenes. Der Käufer spricht von einer Prüfung, um zu erfahren, was er nicht sieht. Der Verkäufer spricht von einer Prüfung, um zu erfahren, was der Käufer sehen wird. Die Themenfelder können nahezu identisch und die Werkzeuge ähnlich sein, und dennoch handelt es sich um zwei verschiedene Produkte mit unterschiedlichen Adressaten, unterschiedlichen Zielen und unterschiedlichen Konsequenzen für den Auftraggeber.

Beides zu verwechseln, ist teuer. Ein Fonds, der einen im Auftrag des Verkäufers erstellten Bericht wie seine eigene Prüfung behandelt, kauft ein Unternehmen auf Basis eines Dokuments, das geschrieben wurde, um es zu verkaufen. Ein Unternehmen, das seine Prüfung zu spät beauftragt, bezahlt für eine Liste von Problemen, die es nicht mehr beheben kann. Der folgende Beitrag stellt beide Ansätze praxisnah gegenüber: was sie verbindet, was sie tatsächlich trennt und wie sich der passende für die eigene Lage bestimmen lässt.

Die gemeinsame Grundlage

Beginnen wir mit dem, was sich nicht ändert. Die Themenfelder sind in beiden Fällen weitgehend gleich: Architektur und Technologie-Stack, Codequalität und Engineering-Praktiken, Infrastruktur und Cloud-Readiness, Sicherheit und Compliance, KI- und Datenreife, Skalierbarkeit, Teamreife sowie ein Maßnahmenplan. Auch die Methoden ähneln sich: Codeanalyse, Abhängigkeitskartierung, Konfigurationsprüfung und Sessions mit der technischen Leitung.

Beiden gemeinsam ist ebenfalls, dass eine gute Prüfung nicht in einer Beschreibung endet, sondern in Zahlen: geschätzter Sanierungsaufwand, geordnete Risikomatrix und ein zeitlich sequenzierter Plan. Der Unterschied liegt also nicht darin, wonach gesucht wird, sondern darin, wem die Antwort dient und was anschließend mit ihr geschieht.

Buy-Side: Grundlage der Investitionsentscheidung

Die käuferseitige technische Due Diligence verfolgt ein übergeordnetes Ziel: dem Investment Committee eine Entscheidungsgrundlage zu liefern. Nicht eine Diskussionsgrundlage, nicht Anregung zum Nachdenken, sondern eine Entscheidungsgrundlage. Daraus ergibt sich ihr gesamter Aufbau.

Adressat ist der Fonds, konkret Partner, Principal und die für Technologie zuständige Person im Deal. Der Bericht muss für alle drei lesbar sein, weshalb eine gute käuferseitige Prüfung eine einheitliche Bewertungsskala verwendet, üblicherweise Rot, Amber oder Grün, und mit einer eindeutigen Go- oder No-Go-Empfehlung schließt. Die Befunde sind in einer Risikomatrix nach Schweregrad geordnet, und jeder trägt eine Maßnahme und eine Aufwandsschätzung.

Das prägende Merkmal ist jedoch die Haltung. Eine käuferseitige Prüfung ist von ihrer Anlage her skeptisch. Ihre Aufgabe ist es, das zu finden, was in der Managementpräsentation nicht vorkommt: enge Abhängigkeiten zwischen Modulen, auf eine Person konzentriertes Wissen, Komponenten außerhalb des Herstellersupports, nicht standardisierte Governance der Open-Source-Abhängigkeiten. Die Erfahrung aus über hundert käuferseitigen Prüfungen zeigt, dass die teuersten Befunde fast nie aus Dokumenten im Datenraum stammen, sondern aus dem Zugriff auf den Code und aus Gesprächen mit den Ingenieuren.

Das zweite Unterscheidungsmerkmal ist die Verbindung zur Investitionsthese. Eine käuferseitige Prüfung bewertet Technologie nicht im luftleeren Raum, sondern fragt, ob genau dieses System genau diesen Wachstumsplan tragen kann. Dieselbe Codebasis kann unter der These ruhigen organischen Wachstums vollkommen ausreichen und unter der These von Markterschließung und schnellen Funktionszyklen eine ernste Einschränkung darstellen.

Das dritte ist die Unabhängigkeit, und hier ist der Abstand zwischen einer echten und einer nominellen Prüfung am größten. Eine Bewertung hat nur dann Wert, wenn ihr Verfasser kein Interesse an einem bestimmten Ergebnis hat. In der Praxis bedeutet das ein Festhonorar ohne Anreize für Folgeaufträge, die Offenlegung früherer Verbindungen zum Zielunternehmen und den Verzicht auf das Mandat bei einem wesentlichen Interessenkonflikt.

Sell-Side: Kontrolle über die Erzählung

Die verkäuferseitige technische Due Diligence, häufig Vendor Due Diligence oder Exit-Vorbereitung genannt, verfolgt ein anderes Ziel: nicht Risiken für den Käufer aufzudecken, sondern sie vor dem Käufer aufzudecken. Die Reihenfolge ist hier entscheidend.

Adressat sind die Geschäftsführung und der Eigentümer, häufig ein Fonds, der einen Exit vorbereitet. Statt einer Go- oder No-Go-Empfehlung endet die Prüfung in einer Liste von Sanierungsprioritäten mit realistischem Zeitplan sowie in Material, das sich im Prozess selbst nutzen lässt: geordnete Dokumentation, eine stimmige technische Erzählung und ein vorbereiteter Datenraum.

Die Haltung ist eine andere, aber nicht weniger kritisch. Eine gute verkäuferseitige Prüfung simuliert den Blick des Käufers gerade deshalb, damit im Prozess nichts überrascht. Paradoxerweise gilt: je schonungsloser, desto nützlicher, denn ihr Wert liegt darin, alles zu zeigen, was die Gegenseite finden wird, und zwar zu einem Zeitpunkt, an dem noch Zeit zum Handeln bleibt.

Der wichtigste praktische Unterschied betrifft den Umgang mit einem Befund. Auf der Käuferseite ist ein Befund ein Verhandlungsargument oder eine Position im Plan nach dem Closing. Auf der Verkäuferseite ist ein Befund eine Aufgabe, sofern die Zeit reicht, oder etwas bewusst Offengelegtes samt Maßnahmenplan, wenn sie nicht reicht. Diese Unterscheidung schlägt unmittelbar auf den Preis durch. Ein vom Verkäufer offengelegtes Problem mit beigefügtem Plan liest sich als Beleg guter Führung. Dasselbe Problem, vom Käufer entdeckt, liest sich als Vernachlässigung und untergräbt die Glaubwürdigkeit aller weiteren Aussagen des Managements.

Sechs Unterschiede, die wirklich zählen

Erstens der Zweck. Buy-Side beantwortet, ob und zu welchem Preis gekauft wird. Sell-Side beantwortet, was zu beheben und was offenzulegen ist, um den Preis zu verteidigen.

Zweitens der Adressat. Buy-Side wird für das Investment Committee geschrieben, Sell-Side für die Geschäftsführung und den Transaktionsberater.

Drittens der Zeitpunkt. Buy-Side läuft im engen Fenster eines laufenden Prozesses, typischerweise in zwei bis drei Wochen. Sell-Side ergibt deutlich früher Sinn, idealerweise mehrere Monate vor Prozessstart, weil ihr Wert davon abhängt, dass Zeit für die Sanierung bleibt.

Viertens der Zugang. Der Käufer arbeitet mit eingeschränktem Zugang: in der Regel Lesezugriff auf Repositories und Cloud-Konsole sowie zwei bis drei Sessions mit dem CTO. Der Verkäufer arbeitet mit vollem Zugriff auf die eigenen Systeme und Mitarbeitenden, was größere Tiefe erlaubt.

Fünftens die Folge eines Befundes. Beim Käufer ist er ein Verhandlungshebel. Beim Verkäufer eine Position im Zeitplan.

Sechstens die Frage der Unabhängigkeit. Bei der käuferseitigen Prüfung ist die Unabhängigkeit des Anbieters Voraussetzung dafür, dass der Bericht überhaupt Wert hat. Bei der verkäuferseitigen zählt etwas anderes: die Glaubwürdigkeit in den Augen der Käuferseite. Ein im Auftrag des Verkäufers erstellter Bericht wird stets mit einem gewissen Vorbehalt gelesen, weshalb seine Stärke aus der Qualität der Methodik erwächst und daraus, dass der Verkäufer auch die unbequemen Befunde zeigt.

Was ein Käufer nicht ungeprüft übernehmen sollte

Zunehmend legen Verkäufer einen eigenen technischen Bericht in den Datenraum. Das ist gute Praxis und beschleunigt einen Prozess tatsächlich, entbindet den Käufer jedoch nicht von der eigenen Prüfung. Der Grund ist einfach: Selbst eine belastbare verkäuferseitige Prüfung entstand mit anderer Absicht, zu einem anderen Zeitpunkt und entlang anderer Fragen.

In der Praxis lohnt es sich, mehrere Punkte zu prüfen. Wann die Prüfung durchgeführt wurde und was sich seither im Code und im Team verändert hat. Wer sie beauftragt hat und auf welcher Honorarbasis. Wie der tatsächliche Umfang aussah, insbesondere ob er Zugriff auf den Code umfasste oder überwiegend auf Gesprächen und Dokumentation beruhte. Ob die Befunde Aufwandsschätzungen tragen oder bei der Beschreibung enden. Und vor allem, ob der Bericht die Investitionsthese des Käufers adressiert oder eine allgemeine Vorstellung guter Praxis. Der letzte Punkt entscheidet fast immer, denn die These des Käufers war zum Zeitpunkt der Erstellung des Verkäuferberichts naturgemäß unbekannt.

Das sinnvolle Modell besteht darin, einen verkäuferseitigen Bericht als Ausgangspunkt zu behandeln, der die eigene Prüfung verkürzt, und nicht als deren Ersatz. Die käuferseitige Arbeit kann sich dann auf die Verifizierung der wesentlichsten Befunde und auf die für die These kritischen Bereiche konzentrieren, statt bei null zu beginnen.

Wann welche Prüfung zu beauftragen ist

Für einen Fonds auf der Käuferseite ist die Antwort klar: Eine käuferseitige Prüfung wird beauftragt, wenn die Transaktion real ist und das Investment Committee ein Dokument braucht und kein Bauchgefühl. Die Begrenzung ist das Prozessfenster, weshalb die Prüfung als Workstream der Transaktion konzipiert sein muss, mit Festpreis und planbarem Zeitrahmen.

Für einen Eigentümer in der Exit-Vorbereitung ist der Zeitpunkt entscheidend. Eine verkäuferseitige Prüfung einen Monat vor Prozessstart liefert Wissen, aber keine Handlungsmöglichkeit. Mehrere Monate früher durchgeführt, erlaubt sie, kritische Lücken zu schließen, die Dokumentation zu ordnen und mit einer faktenbasierten Erzählung in den Prozess zu gehen. Der Unterschied zwischen beiden Szenarien zeigt sich unmittelbar im Transaktionspreis.

Es gibt zudem eine Zwischensituation, die leicht übersehen wird: einen Fonds, der das Unternehmen bereits hält und einen Exit in ein oder zwei Jahren plant. Dort dient die technische Prüfung als Landkarte der Investitionen während der Haltedauer und zeigt, was zu beheben ist, damit beim Exit kein Wert zurückgegeben werden muss.

Der Ansatz von Altimi

Altimi erbringt käuferseitige technische Due Diligence für Private-Equity-Häuser, Venture-Capital-Fonds und Wachstumsinvestoren in Europa. Die Prüfung erfolgt zum Festpreis in einem vor Kickoff vereinbarten Scope innerhalb von zwei Wochen und liefert ein vollständiges Materialpaket für das Investment Committee: einen rund 50-seitigen Bericht mit Bewertung in Rot, Amber oder Grün, eine Risikomatrix mit Go- oder No-Go-Empfehlung, eine Bewertung von Skalierbarkeit und KI-Reife, eine Einschätzung der Teamreife sowie eine 90-Tage-Roadmap zur Wertschöpfung, ergänzt um eine Executive-Präsentation und definierte Korrekturrunden.

Unabhängigkeit ist dabei ein Arbeitsprinzip und keine Behauptung: Altimi arbeitet ausschließlich für den Investor, zu einem Festhonorar ohne Anreize für Folgeaufträge, legt frühere Verbindungen zum Zielunternehmen offen und lehnt Mandate mit wesentlichem Interessenkonflikt ab. Die Bilanz umfasst über hundert käuferseitige Prüfungen in den Segmenten SaaS, FinTech, HealthTech und industrielle Deep Tech, gestützt auf mehr als 150 Engineering-Projekte.

Diese zweite Zahl zählt auch für die Verkäuferseite. Da Altimi als Technologiepartner Kompetenzen aus Product und Application Engineering, DevOps und Cloud Security sowie KI und Data Enablement vereint, kann ein Eigentümer in der Exit-Vorbereitung nicht nur erfahren, was ein Käufer finden wird, sondern diese Bereiche auch vor Prozessstart sanieren lassen. Die Perspektive eines Teams, das täglich käuferseitige Prüfungen durchführt, ist dabei ein praktischer Vorteil: Es ist genau bekannt, an welchen Stellen Käufer am härtesten drücken.

Hinweis für Fonds in DACH und Europa

Bei Transaktionen in Deutschland, Österreich und der Schweiz sowie in Mittel- und Osteuropa kommt bei beiden Varianten eine regulatorische Ebene hinzu. Die Einhaltung der DSGVO, Anforderungen aus Rahmenwerken wie ISO 27001 und SOC 2 sowie die Sicherheitserwartungen von Konzernkunden bestimmen faktisch den adressierbaren Markt eines Unternehmens, weshalb eine Lücke in diesem Bereich ein Bewertungsfaktor ist und keine technische Fußnote. Auf der Verkäuferseite gehört dieser Bereich meist zu den lohnendsten, die vor einem Prozess in Ordnung gebracht werden.

Ebenso zählt der Ort der Datenverarbeitung. Die Zusammenarbeit mit einem in der EU ansässigen, nach ISO 27001 zertifizierten Partner hält Quellcode und Transaktionsdaten über den gesamten vertraulichen Prozess innerhalb des europäischen Datenschutzraums, was bei grenzüberschreitenden Transaktionen ebenso schwer wiegen kann wie die Befunde selbst.

Fazit

Buy-Side und Sell-Side sind keine zwei Fassungen desselben Dokuments, sondern zwei verschiedene Instrumente. Die Prüfung des Käufers dient einer Investitionsentscheidung, ist von ihrer Anlage her skeptisch, an die These gebunden und verlangt echte Unabhängigkeit des Anbieters. Die Prüfung des Verkäufers dient der Kontrolle über den Prozess, braucht Zeit, um etwas wert zu sein, und liefert genau dann Wert, wenn sie auch die unbequemen Befunde zutage fördert.

Der teuerste Fehler besteht darin, das eine für das andere zu halten. Ein Käufer, der seine Entscheidung allein auf den Bericht des Verkäufers stützt, bewertet das Unternehmen mit fremden Augen. Ein Verkäufer, der zwei Wochen vor Prozessstart beauftragt, kauft eine Diagnose statt eines Vorsprungs.

Wenn Sie eine laufende Transaktion haben oder ein Unternehmen für den Verkauf vorbereiten und den Umfang besprechen möchten, ist ein kurzes Gespräch über Ihre Ausgangslage der schnellste Einstieg.